侬智高铁了心要和大宋干仗，开始紧锣密鼓地做战争准备。
恰巧有广州进士黄玮、黄师宓，因在大宋的官途渺茫，只好改做生意，两人经常到广源州贩卖金银，因此有机会和侬智高结识，侬智高认为他们富有韬略，极力拉拢他们，并表示要重用两人，两人自认满腹诗，却烂在肚里，十分可惜，于是积极为侬智高出谋划策。
两人加入侬智高集团后，为侬智高祭出了几个高招：
第一招，示弱：侬智高招纳亡命之徒，穿着破衣服到边境抢粮食，被抓后谎称广源州及附近地区闹饥荒，部众离散。邕州知州陈珙等信以为真，毫不防备。
第二招，用间：侬智高派人，用金银开路，结交陈珙身边的官吏，让他们通消息、做内应，对此，陈珙一无所知。
第三招，聚力：侬智高派人放火烧了自己的部分仓，然后欺骗部下及蛮族民众：“我们所有的积蓄，都被大宋派人焚毁了。我们无以为生，走投无路，大宋断了我们的生路，我们只有攻取大宋富庶的邕州，占领广州，自立为王，才能转危为安，否则必死无疑！”蛮族各部落被煽动得群情激愤，誓死一战。
做足了这些准备后，公元1052年四月，侬智高率蛮族部落男女老少共计七千多人，从郁江顺流东下，先攻破大宋边境的横山寨，五月初一日抵达邕州城下。
侬智高进兵前，邕州“司户参军”孔宗旦，早分析侬智高必然造反，提前向陈珙进言，可陈珙不听。等到侬智高率众杀来，陈珙全无防备，束手无策，侬智高和邕州内应里应外合，邕州很快被侬智高攻占，宋朝士卒战死一千多人，陈珙、孔宗旦及广西都监张立等都被侬智高生擒。
侬智高攻占邕州后，清查了邕州军资房，发现了自己最后一次给大宋朝廷的上表和贡献的金银，竟安静地躺在房里。侬智高大怒，对陈珙喝道：“我不过想向朝廷求一官统摄各部，你为什么不上报？”
陈珙很委屈地回答道：“我以前奏报过，朝廷不准许啊！”
侬智高又问以前的奏报底稿在哪里，陈珙拿不出来，侬智高气得挥手让卫士将他拖出去，陈珙怕得要死，立即跪在地，口里高呼“万岁”，侬智高对他鄙视万分，命卫士将他斩首。
侬智高听说孔宗旦的名声，想留下他为自己效劳，孔宗旦破口大骂，绝不买账，和都监张立同时被害，张立临行前也骂不绝口，誓死不屈。
侬智高占领邕州，僭号“仁惠皇帝”，改元“启历”，大赦境内，黄师宓、黄玮等都用宋朝官名予以封赏。
随后，侬智高再顺流东下，直取广州。当时，天下承平，久不经历兵事，各州县无防备，兵端骤起，各州仓皇失措，不知所为，守将大多弃城逃跑，因此侬智高兵锋所至，势如破竹，异常顺利，相继占领横州（广西横县）、贵州（广西贵港）、龚州（广西平南）、浔州（广西桂平）、藤州（广西藤县）、梧州、封州（广东封开）、康州（广东德庆）、端州（广东肇庆）等九州。
沿途，侬智高丧心病狂，在封州杀知州曹觐，在康州杀知州赵师旦、马贵，其他官吏也杀了不少，所到之处，焚府，抢民财，人民苦不堪言。很快，侬智高便杀到广州。
广州知州仲简，不但愚蠢、懦弱，而且心狠手辣，叛军没来之前，部下劝他早做防备，他不听，等听叛军真的杀来，他又提前将城门关闭，致使城外大量民众不能入城，叫天天不应，叫地地不灵。结果这些百姓都被侬智高裹挟，只得跟着侬智高造反。侬智高兵员陡增，气焰更加嚣张。
好在前广州知州魏瓘，在任期内，修整广州城池时，凿井蓄水，准备了大弩做防备武器。侬智高气势汹汹扑来，运云梯、造土山，断水源，攻城激烈，但是广州城池坚固，城内水源充足，大弩凶猛，侬智高部众，着弩箭者，立即被洞穿而毙。侬智高久攻不下，抓耳挠腮，无计可施。
于此同时，广州周边各官吏，都闻风而动。英州（广东英德）知州苏缄闻广州被围，对部下道：“广州是路都府所在地，和我们英州不远，广州危在旦夕，我们岂能坐视不管”
苏缄即在本地招募数千勇士，派提点刑狱鲍轲率领，日夜兼程赶赴广州，离广州二十里的渡边村驻扎，扼守侬智高退路。
番禺县令萧注也招募了壮士两千人，从珠江北上，焚烧了侬智高的战舰；转运使王罕组织民兵赴援广州。
见此态势，侬智高知道，攻取广州终成画饼。侬智高在围困广州城五十七天后，无奈于七月撤围。
佐料：曹觐是曹修古的侄子，因为曹修古无子，曹觐作为曹修古后人被授予官职。后以太子舍人身份知封州。
侬智高攻广州，过境封州，封州城不高，兵员仅有一百多人，有人劝曹觐弃城逃跑。曹觐正色道：“我是天子守土之臣，有死而已，怎能逃？谁敢逃避，斩首示众！”
曹觐命都监陈晔引兵抗敌，封川县令率乡丁、弓手跟进。叛军人员数百倍，陈晔很快败走，乡丁也溃散了。曹觐率兵决战不胜，被擒。
叛军引诱曹觐道：“你投降我们，得高官，授兵权，娶美女！”
曹觐嗤之以鼻，而且大骂：“人臣北面拜天子，我岂能苟且偷生，而跟从你们？快杀了我吧？！”
叛军仍然舍不得杀，将他安置大船中，曹觐绝食两天，并且找机会偷偷将身上的官印交给随从人员，要他们有机会逃脱的话，把官印交给上司。叛军见曹觐意志坚决，终下毒手，曹觐遇害时，年仅三十五岁。
