公元1000年大年初一日，知益州牛冕正在州衙与下属官吏互祝新年，喝酒作乐，惊闻兵卒造反，他立即和转运使张适拔腿就跑，奔到城边，垂绳子从城上逃走，一口气逃到汉州(四川广汉)。
之后，作乱军卒占据了武，取出兵器，又联络驻扎在益州的骁猛、威武两军，正式发动兵变，顺利占领了益州。
正月初二日，在张锴策划下，王均建立大蜀政权，改元“化顺”，设置官属，并且开科选拔进士，以张锴为宰相，开始了有模有样的朝廷做派。
正月初三日，王均率众攻陷汉州，接着进攻绵州（四川绵阳），可十多天都不能攻克，便调转枪头杀向剑门。
此前，剑州知州、秘丞李士衡料定叛军会来攻剑州，剑州难以守护，便命部下将官属的财物全部搬运到剑门，带不走的烧毁，出榜招募勇士为军，共得几千人，在剑门加强戒备。
不久叛军果然攻剑门，李士衡和剑门都监裴臻率众奋力抵抗。当时风雪连天，因为李士衡先前坚壁清野，叛军很难找到食物，只能吃败糠。裴臻力战，斩首几千级，叛军疲惫不堪，一无所获，退回益州。
朝廷闻益州兵变，命雷有终为泸州观察使，知益州，兼川峡两路招安捉贼事（这个官职很亲民啊），李惠、石普、李守伦并为招安巡检使，给步骑八千，前往益州平叛。
又命上官正为东川都钤辖，李继昌为峡路都钤辖，高继勋、王阮为益州驻泊都监，孙正辞为诸州都巡检使，均听雷有终调遣。
再说西蜀境内，知蜀州杨怀忠听说叛乱后，即刻调集十一路乡兵，进兵征讨。蜀民没有跟从乱军起哄的，自发组织民兵抵御，号称“清坛众”。
杨怀忠从“清坛众”里挑选了七十多位身材魁梧，孔武有力的乡民，补充到自己军队为巡检，派判官高本统一指挥。
正月十七日，杨怀忠率领自己组织的大队人马，浩浩荡荡杀向益州。从北面杀入，烧毁北城门，到三井桥，此时王均正率叛军攻剑门。留在益州的是叛军将领鲁麻胡。
两军在江渎庙前激战，从早上一直到中午，因为杨怀忠的部下大多以前李顺的降兵，眼里只有民财，没有敌军，杨怀忠败退。
但杨怀忠韧性极强，败了一阵，并不气馁。接着发到嘉州、眉州等地，调来军士，二月初，再攻益州。
王均从剑门退回益州，又派赵延顺从益州出兵，打算攻邛州、蜀州，正遇杨怀忠，两军大战，赵延顺被迫退回益州。
杨怀忠和蜀州转运使陈纬指挥官军，乘胜从益州子城南门直接杀入军械，成功占领军械仓。
王均部众，身着彩衣，手持银枪，分成几队，先在子城内集结，再从益州通远门出来，直扑军械仓，和杨怀忠的官军交战，直到傍晚，杨怀忠引军退到成都西南“筰桥”，背水列阵，在槠木桥南扎寨，阻绝叛军去邛州、蜀州的道路。
叛军无法南下，在赵延顺率领下，抄在官军后面，焚烧江原祠，截断邛州、蜀州的援军，从清水坝、温江、金马分三路来攻槠木桥。
杨怀忠以变应万变，也分三路抵抗，经过激战，毙敌五百余人，缴获盔甲弓弩颇多。乘胜追击叛军到益州南面十五里，终于感觉疲劳，在鸡鸣原结寨，等待朝廷援军。
由于杨怀忠的主动出击，搞得王均措手不及，王均等只得关闭成都城门自守。
不久，雷有终领朝廷招讨军赶到益州，命令石普和棉、汉都巡检使张思钧收复汉州，再统军进逼成都北升仙桥。叛军出城骚扰，被官军击退。
官军四面围住成都城，狗头军师张锴向王均献“四面埋伏”之计，王均极为赞赏。
一日，雷有终接报，叛军打开城西门，似乎已经逃走了。雷有终见城门洞开，即与上官正、石普率军进城，李继昌觉得有诈，极力劝阻先不要轻易入城，雷有终不听。
李继昌只得独自回自己军寨中。
官军刚进城，见成都城内财物满街，官军见猎心喜，顾不得深浅，蜂蛹抢夺，官军建制被打乱，雷有终等喝止不住。
突然城门关闭，埋伏的叛军杀出，官军仓促应战，大败而回。城门被锁，雷有终、上官正等在卫兵拼命掩护下，从城楼的矮墙上跌下来，逃出生天，其他进城官军都被杀，李惠战死。
李继昌的部属在军寨中，听到城里杀声震天，大小将校都来李继昌军帐中，请求李继昌撤离。李继昌道：“如今战况不明，我在诸将中，名位最下，应该等候主帅的命令行事！”
当晚，狼狈逃出来的主将雷有终，派人传达命令，让李继昌军移防雁门桥护卫。
佐料：《梦溪笔谈》记载了李士衡的一则故事。
李士衡在京师昭馆任职期间，受命出使高丽，一名武官做他的副使，与他一起出使高丽。
回国时，对高丽回赠的礼物，李士衡都不甚关注，一切都委托副使处理。
当时，船底破漏，装船时，这位副使把李士衡所得的细绢及其它丝织品垫在船底，把自己所得
礼品放在上边，以避免浸湿。
返回途中，使船遭遇大风浪，使船眼看要倾覆，船夫们非常恐慌，请求把所装载的东西全丢弃到海里去。
副使在匆忙慌张间，让船夫将船上礼品投到海里去，大约投到一半的时候，风却停了，船也平稳了。之后大伙清点检查所扔的东西，全都属于这位副使的物品。而李士衡所得的礼品，由于在船底，一无所失。
可见，自私自利的人，并不能占多少便宜！
但是《宋史》记载，李士衡是曹利用的岳父，前后掌管宋朝财政近二十年，才智过人，可是性格贪婪，累财巨万，在长安建有府第，宏大如官府。
一位贪贿之人，在沈括笔下，却对财物淡然无视，很让人怀疑这则故事的真实性！
