贼军的第二次进攻因尉迟恭的神勇杀出而仓促撤退了，进攻大将吕明星也身受重伤，险些死在隋将手中，贼军进攻的嚣张气焰一时受挫。
这时，谋士杨济低声对张金称建议道：“隋军兵力似乎并不多，他们集中兵力死守城门，别的防御必然会出现漏洞，大王为何不佯攻城门，再派兵从别处入城呢？”
张金称想了想道：“你是让我从那几个城墙洞杀进去了吗？”
“城墙洞当然也可以，其实我们虽然没有带攻城梯，利用人梯或者绳索也可以爬上城墙，方法很多，没必要硬攻城门。”
张金称极为狡猾，他令吕明星攻打城门只是想试探隋军的虚实，他已经看出隋军兵力并不多，但弓箭很厉害，吕明星的手下死得再多他都不会心疼，可如果是自己的手下士兵攻城，他就不想再遭到那么惨重的损失了。
杨济的建议无疑是避免损失的良策，张金称点了点头，回头喝令：“再敲催命鼓，五千阎罗军佯攻城门，只准呐喊造势，不准进入百步内！”
他又对大将傅进道：“你可率三千无常军从北面三个城墙洞杀进去，直接夺去城门！”
“再传令杨公卿，要他给我死守西门，防止隋军突围！”
张金称拥有八千精锐中军，全部都是正规隋军的装备，训练有素，战斗力很强，其中五千人称为阎罗军，另外三千人称为无常军。
这次为歼灭从涿郡过来的这支隋军，他出动了全部八千精锐，连同辅助贼军一万余人。近两万大军围攻清河县，张金称这一战势在必得。
一百面催命鼓再次敲响，鼓声惊天动地，‘咚！咚！咚！’伴随着五千阎罗军高声呐喊，在黑夜中制造出巨大的攻城声势。
而与此同时。张金城的心腹大将傅进则率领另外三千精锐士兵借着夜色掩护，快速向城北奔去，在北城墙有三个大洞，每个大洞都超过一丈宽，他们可以从这里强攻入城内。
贼军在西城外约有五千人，由贼军大将杨公卿率领。杨公卿是赵郡人，年约三十出头，从小习武，长得身材高大魁梧，满脸络腮胡子。手执一根六十斤的大刀，骁勇善战。
他原在邯郸一带落草为寇，纠集流民两万余人，打家劫舍，肆虐赵郡，年初他被隋军雄武郎将王世充击败，杨公卿只得率残军南下投奔了张金称，张金称对他颇为看重。他的军队也迅速由一千余人增加五千人，成为张金称左膀右臂。
相比东城的破败，清河县西城一带的城池却十分完整。有一条干涸的护城河，有一座吊桥和完整的城门，城墙也高大坚固，难以攻打。
张金称也很清楚这一点，所以他给杨公卿的任务是堵住西门，防止隋军从西门突围。并不需要他攻打西城门。
西城门外十分安静，杨公卿率领五千贼兵呈半月形列阵。在两百步外静静等待着城破的一刻，不知何时。城楼上挂上了一只大灯笼，在夜风中忽明忽暗。
这时一名士兵指着城头大喊：“将军快看！”
杨公卿也看见了，在西城墙上忽然点了三堆熊熊烈火，在夜色中格外刺眼闪亮，他不由愣住了，这是什么意思，难道是发出什么信号吗？
就在这时，身后忽然传来闷雷般的马蹄声，紧接着后面的士兵传来一片惨叫声。
杨公卿大吃一惊，急回头望去，夜色中，只见一支骑兵杀进了他的队伍，犀利无比，阵型已经大乱。
这支骑兵正是先一步出城的隋军骑兵，由校尉陈旭率领，他们就像一群狼，潜伏在一里外，等待着城内的命令。
当沈光把一只大灯笼挂在城楼上时，陈旭立刻便知道，他们军队要从西门突围了，他立刻率骑兵悄悄绕到杨公卿队伍的背后，等城头上三堆火点。
三百骑兵如狼群一般从冲进了贼军队伍之中，长矛疾刺，战刀劈砍，狂暴的战马肆无忌惮地冲撞一切，杀得贼军血肉横飞，尸横满地，贼军惨叫着跌跌撞撞向四周奔逃，一片混乱。
杨公卿急得大喊：“不要乱，稳住阵脚！”
但他的叫喊没有任何作用，三百隋军骑兵带来的巨大冲击力使步兵根本无法抵挡。
就在所有人都关注身后隋军骑兵杀入之时，城门却悄悄开启了，吊桥也随之放下，一千多名隋军士兵在张铉的率领下无声无息从城门内杀了出来，张铉一声高喝，“不准恋战，跟随我突围！”
他大喝一声，挥舞青龙戟率先向敌将杀去，后面隋军士兵一片呐喊，跟随着张铉向敌军冲杀而去。
