皇甫嵩字义真，东汉末期名将，出身于将门世家，最初被举为孝廉、茂才。以功拜左车骑将军、领冀州牧，封槐里侯。皇甫嵩到任后，上奏请求减免冀州百姓一年的租税。后因得罪权宦赵忠、张让而被罢免，改封都乡侯。中平五年，被起用为左将军，击破王国叛军。董卓掌权时，皇甫嵩遭董卓陷害，经其子皇甫坚寿求情，才得以保全性命。
皇甫嵩忙道：“老夫必定谨遵卫将军将领。”
吕布败走，引得西凉军全线撤退，刘稚命赵云、典韦回城。
吕布败走，城内士气大振，献帝立即抓住机会颁布命令。
京城内，还有兵马五六万人，刘稚又怂恿献帝将各武大臣的私兵贡献出来，总共也有十几万人马，交有皇甫嵩等人整顿，将各个要害部位的将领都换成皇甫嵩等人的心腹，这样一来，短时间内，献帝就有十万大军在手， 献帝的小腰板一下子就直起来。
没等众人在整顿军务，斥候风一般跑来：“启禀陛下，西凉军攻城。”
董卓那是多年老贼，怎么会给刘稚献帝太多的时间？少时休息，立即引兵来攻。
刘稚下令：将董卓的家属全部推上头斩首。
“不妥。”王允立即道，“如此有伤天和，也会激怒董卓。卫将军不可如此。”
刘稚道：“不杀这些人，难道还把这些人还给董卓不成？就算还给董卓，董卓能退兵？”
王允不禁语塞。
杨赞道：“本官支持卫将军的提议，卫将军，为何不将吕布等人的家眷一并斩杀？”
“分化！只杀董卓家眷，一是起到震慑作用，二是我等与董卓属于不死不休的局面，没有缓和余地，杀与不杀结果都一样，我等战败，董卓一定会把我等刃刃诛绝，而留下吕布等人的家眷，就是给他们造成一种错觉，令他们内心自然产生一中分化。”
“卫将军高明。”
刘稚还有一句话
没说出来：绝了所有人后路，只能跟董卓拼命。否则，有人心里总想着向董卓妥协，这仗就不用打了，打也打不胜。
董卓家眷数百口都被推上城头斩杀，哭声一片，刘稚心里也不忍，但，自己若战败，董卓也会这样做，怨只怨谁让你们托生董家。今天你们不死，王允 连环计得手，你们也活不成。
刘稚硬起心肠，下令开刀，死尸直接扔到城下。
“啊呀！气煞我也！”董卓几乎气的吐血，“攻城！抓住刘稚小儿，奖钱千万，杀杀杀！”
惨烈攻城战开始。
刘稚虽然没有明说， 谁都明白与董卓的战斗已经没有回头路。所有人奋勇当先，全力守城，十万守军，二十万攻城军，西凉军虽然厉害，却也无法攻破京城。
京城的防卫属于超一流，城高七丈，宽七丈，这样的雄城岂是那样好攻下？
看着胜利在望，献帝大喜，加封大功臣刘稚为骠骑将军，其他人等各有封赏。眼看年轻的过分的刘稚 成为骠骑将军，有些人心里就不痛快了。
鏖战两日，双方死伤惨重，正在此时，董卓得报：“启禀太师，从铜川方向奔来一哨人马，打的旗号是并州军，人数在五六万左右，请太师定夺。”
“刘稚小儿的援兵来也！”董卓一拍桌子， 知道大势已去，攻不下京城，援兵再到，自己就处于劣势，若是引起其他诸侯来援，自己必败。
“撤！撤往眉坞。”
眉邬位于太白山中，完全时按照长安城的构造建筑，离长安城二百五十里，役民夫二十五万人筑之：其城郭高下厚薄一如长安，内盖宫室，仓屯积二十年粮食；选民间少年美女八百人实其中，金玉、彩帛、珍珠堆积不知其数；家属都住在内。董卓往来长安，或半月一回，或一月一回。郿坞就是董卓的第二个老窝。
董卓退走 ，京城中再一次响起欢呼声，众将纷纷
请求出兵。
刘稚再次阻止：“我军基本为步兵，追击骑兵为主的西凉军，无异于以卵击石，开阔地带，我们这十万兵马不够西凉军一格冲锋，绝对不可追击。”
武百官就有些不满，皇甫嵩几员武将想支持刘稚，现在他们的话都被忽略。
王允道：“卫将军，此时我能士气高昂，正该全力以赴追杀老贼董卓，岂可放之离去？老夫这就奏请陛下下旨，全线出击。”
刘稚摇头：“司徒大人不可。”
王允不听，驾车去找献帝，刘稚就不禁皱眉。
赵云道：“主公，下一步该如何？”
刘稚道：“传令我军，没有我的命令，一兵一卒不许动，违令者斩。”
“诺。”
将令暗暗传下去，刚到来的甘宁、魏延不明所以，急忙追问， 传令兵仔细说了了一边，二将不禁顿足：“大好形势要被王允葬送！”
二将在铜川厉兵秣马，得胡车儿暗暗前来传令。立即昼伏夜出赶来长安，不想却听到这个消息。
魏延道：“兴霸将军，我等去把王允老儿一刀杀了，省的误了主公大计。”
甘宁叹道：“若能杀，主公岂不早就一刀杀之？”
城头上，王允得意洋洋：“圣旨到！陛下有旨，全力追杀董卓老贼，不得有误。卫将军，接旨吧。”
刘稚一皱眉，手捂头：“本将军头痛欲裂，难以支撑，就请司徒大人代掌兵权吧。”
王允 大喜：“时不与我，老夫就不客气了。”接过令旗令箭一声喝：“全线出击，追杀老贼董卓。”
王允心里高兴：最后的胜利果实全有老夫所得。
城门打开，十几万兵马系数出动，向西凉军追杀过去。
