就在扶苏与白班在上郡城外进行着攻防战的时候，赵长克的十万大军也已经快到北地郡了。
赵长克骑在马上，手中握着缰绳，意气风发。对他来说这是一次立功的绝好时机，也是赵高对他信任的表现。他从小就熟读兵，自认为在战场上一定可以百战百胜，至于什么蒙恬章邯之流他完全不放在眼里。如今他麾下有雄兵十万，而据他了解扶苏的人马满打满算也就十万人，这北地郡又是刚打下来的，肯定不会有重兵布防，所以只要他大兵压境，不费吹灰之力就可以拿下北地郡。到时候立了这么大的军功，又有赵高的照拂，自己很有可能做到太尉一级的高官。想到这里他就恨不得马上到北地郡城下，立马就将它取下。
这时他们经过的是一条山谷，谷道的两旁是高达十丈的山坡，谷道只有丈许来宽，但却有数里长。副将王用德看了看山势跑到赵长克边上道：“将军，这里的地形容易让人藏兵啊，我们何不派人去探察一下？”
赵长克哈哈一笑，用马鞭一指那山坡道：“虽然这山坡看上去可以藏人，但是它太陡了，要是他们想对我们发起攻击，还没冲下来就已经活生生地摔死了。我们何必费那工夫呢，何况要攻击我们，在我们进山谷后不久就进攻了，还会等到现在吗？好了，命队伍迅速穿过山谷，本将军要早日取下北地城。”
“可是。。。。。。。”王用德还想再劝，可赵长克已经不再理会他，催马向前了，他只得生生地把话咽了回去，希望守军没来得及在此埋下伏兵。
一切居然还真让赵长克给猜对了，直到他们走出山谷，也没有一个敌人出现，王用德不由嘘了一口气。再向前行进，不一会儿北地郡那高大的城墙就已经出现在了他们的眼前。
迎接他们到来的除了北地郡那高大的城墙，还有蒙恬带领的两万兵士。这两万人有一万是步兵，五千是战车，还有五千是骑兵。他们以战车在中间，骑兵在两边，步卒在最后的方式摆开了阵势，静静地等候着赵长克的到来，一面绣着蒙字的大旗在秋风里舒展着它的身躯。
当看到只有两万人马在城外迎战时，赵长克哈哈大笑：“就这区区两万人马就敢和我十万大军一较高下吗？对面领兵的是谁啊，居然如此脱大。”
“回将军，领兵的是我大秦的原来的大将军蒙恬。”一名斥候看着那蒙字大旗回答道。
“蒙恬不过是虚有其名而已，看我如何败他。”赵长克说着就要挥动令旗命人冲杀上去。
“将军，我军远来已经疲惫不堪，还是先扎下营来，下了战定下日子再和他们一战吧。”王用德忙劝道。
“兵上说了五则攻之，十则围之。现在我军正好是他们的五倍，正当趁我军新到的锐气，将他们歼灭于此城之下。到时候一鼓作气就可以进北地城中休息了。”赵长克不耐地说完话，一挥令旗道：“给我冲！将这些反贼都杀了！”
众将士虽然已经因为长途跋涉而精疲力竭，到城下时最想做的事情就是好好的休息一下，不料却听得到他的命令，要他们马上就对敌人发起进攻。在秦朝军法的压迫下，众将士只得奈地冲了上去，但是十成中有八成的心里在问候着赵长克家的女性亲属。
蒙恬自得知来敌的领军者是赵长克时，就知道自己一定会取胜了。赵长克从来没有打过实实在在的一仗，只因为他善于逢迎，且和赵高是族亲才让他在军中做了一个将领。今日他得到秘报说敌人已经要到，所以带人出城，本意是想吓唬一下赵长克的，叫他安下营寨后也不敢安心休息，不料却被他的举动吓了一跳。想不到赵长克和扶苏一样，是一个完全不按牌理出牌的家伙，但问题是在于他选择的时机却恰恰是对己方完全不利的时候。
看到敌人完全没有阵势地冲杀了过来，蒙恬也不慌乱，马上命战车先冲上前去，同时让骑兵从两边兜过去，完全形成了一个人少反而包围了人多的局面。
朝廷的军队一冲到蒙恬军的面前就发现自己上去是送死，因为迎接他们的不是敌人的兵器，而是更加可怕的战车。几十辆战车飞快地冲进了敌人的人群中，车上的戈手挥舞着长戈如同割杂草一样的收割着人命，同时另一边的弩手也是箭虚发，因为是在人堆里，每一箭出去就能射中一名敌人。跟在战车后面的步卒们算是走运了，对方本来就没有什么阵形可言，此时又被战车完全将队伍冲乱了，所以虽然在绝对人数上朝廷的大军占着优势，但是在这一面上却出现了几个蒙恬军打他们一个的场面。
只一交锋，朝廷军队的前锋就已经溃散了。
但是可怕的事情才刚刚开始，两翼包抄的骑兵此时也已经对敌军发起了攻击，他们在远距离时先是以弓弩射向了敌人，在接近之后就仗着双脚下有马镫可以借力而双手持着长矛和长戈，远远地对敌人发起了进攻。在兵器比别人长了一倍的情况下，骑兵可以说是在一面倒地进行着屠戮，朝廷的军队怎么也想不到对方的骑兵居然可以双手持着长兵器对自己进行进攻，一下子两边的兵马也开始乱了阵脚了，纷纷往中间退去。
看到敌人的前锋和两翼同时后退了，蒙恬命令后面摩拳擦掌的步兵们也趁机掩杀了上去。
赵长克做梦也想不到自己的军队在一个照面下就会被敌人打得后退，不禁大怒，连连吼道：“给我冲上去，把他们包围住，快用我们的人数上的优势将他们消灭掉。”
但是战场上作战士气是最重要的，既然锐气尽失，军队已经往后退了，那就算人数再多也只是一盘散沙，怎么还可能组织起象样的进攻呢。
在蒙恬带着队伍勇猛地扑杀下，十万大军被打得丢盔卸甲，武器辎重丢了一地，一路往后退了足有三十里才算稳住阵脚，那也是因为蒙恬深明穷寇末追的道理，同时在兵力上的确不如对方不得不见好就收的原因。
这一战打得赵长克损失了两万人马，还有接近两万人马受了伤，粮草辎重丢了一半。更惨的是本来是兴冲冲地来立功的，如今不但立功不得反而受到了严重的打击，军心涣散了。而蒙恬军则带着得胜的好心情和缴获的数辎重粮食兴高采烈地回城了。双方间的兵力上的差别也开始慢慢平衡了。
“想不到这赵长克真的如此能，一来就被我们打成这模样。”张武说道。进城后蒙恬就召集了几名将领讨论接下来的作战方针。
“他也是因为仗着自己兵多不将我们放在眼里的缘故。骄兵必败啊。”蒙恬道，“可是这一仗胜了并不等于我们就胜利了，这一战我们也损失了两千来人。而且和扶苏皇子说好的是我们要速战速决，赶快解决他们然后赶去上郡支援的，我们千万不能大意啊。”
“那就要看我们埋在那边的伏兵的作用了。”副将庞万由道，“只要我们能再胜他们一次将他们逼到北地山谷里，那他们就彻底完了。”
“庞副将说的是，但现在的关键问题是如何能够趁胜再胜呢？”蒙恬问道。
“末将有一个方法。”张武道，“今日晚上我们去劫营。他们一定想不到我们在白天可以趁胜追击的情况下放弃继续扩大战果，到了晚上却会再给他们来下狠的。”
“这。。。。。。是不是太于礼不合了？”庞万由道。
“战场上只有胜败，没有仁义和卑鄙。”张武显然有点得自扶苏的真传，“再说如今已经不是几百年前那种战斗也要讲究堂堂正正的年代了。”
蒙恬想了一会道：“好，就这么定了。三更后就由张将军和我带一万五千人出去偷袭他们，庞将军则在城里留守。”
时已三更，赵长克的军营里一片宁静，时有几声呼痛声传来，那是白天战斗受伤的人的呻吟。
突然随着一阵喊杀声，一队队刀枪出鞘的士兵扑向了那一个个安静的营寨。在那些兵士还没有反映的时候，已经被看倒在地了。
赵长克从睡梦中被惊醒，急忙命人整军迎战。可惜现在他们的指挥已经乱了套了，所有的人都惨叫着向后跑去，似乎只要离开了军营就能活命。赵长克叫了半晌也才集合起万把来人，只得在士卒的保护下往后逃去。他现在已经不求立什么功了，只求自己能够安全地逃回咸阳，至于因兵败而将接受的惩处，现在根本没有考虑的时间。
蒙恬两人带着兵马在往后溃散的敌人后面追击了好一阵，才掉转身子回城了。这一次偷袭只杀了他们几千人而已，但是对敌人心灵上的杀伤是法统计的，蒙恬知道他们一定不敢再来了，同时山谷中还有一支奇兵在等着赵长克他们的进入，在那他们还将受到一次毁灭行的打击。
