战役第二阶段没有达到预期效果，而这时敌人已集结兵力展开反扑了，于是，战役转为反击日伪军报复性扫荡的第三阶段。
敌人的反扑是疯狂的，又是从各路进行，各部队在退却中还要防备敌人从侧翼的袭击与包围，战斗进行打得很艰苦。
在战役之初，总部一直是跟着部队前进，而且是紧随在战斗的地方，这时虽是撤退，总部却又撤在了后面，和当初一样，枪炮声始终听得见。
已经连续撤退了三个地方了，这本就使得彭总有些恼怒，加上部队在转战中不顺利，甚至有的部队竟然失去了联系，更使得他不愿意再退了。
此时指挥机关刚刚撤到一个叫桃花峪的地方，然而不久断后的部队又来报告发现敌人跟来，请总部机关立即撤离。
“不退了，”彭总喝道：“命令断后的部队进行阻击，调周围部队进行包围，把这伙不知死活的家伙给我干掉！”彭总的意思不仅仅是为了解恨，也是为了由此击退敌人的一路进犯，从而给其他部队争取撤退的时间，同时也在为失去联系的部队担心，希望能够联系上并进行支援。
“彭总，我觉得有些不对劲，怎么鬼子老是追着我们不放呢？”左参谋长感到有些蹊跷。
“这鬼子像疯狗一样，部队不都是被紧咬着？”彭总回道。
“可是我们已经转移了三个地方了，怎么刚一落脚敌人就会跟上来？”左参谋长还是觉得不对。
“那咱们就打一仗看看。”彭总坚持道。
而这时，催促撤离的报告又来了，而且这次说的很紧急，说前面打得很激烈，敌人一个大队接连不断的发起猛攻，前面的部队很难再坚持下去了。
“哼，告诉你们团长，他一个团要是挡不住鬼子，老子就撤了他。”彭总一甩帽子喝道。
“彭总，参谋长说的有道理，的确有点不对劲，听枪炮声战斗打得一定很激烈，按以往的战斗来说，鬼子进攻时一旦损失百分之三十的兵力，他们就会停止等待，而一旦损失一半兵力时，他们就算放弃战斗也不会受到责罚。”一旁的苏虎思索良久终于说道：“可是根据枪炮声一直不断来看，他们竟然发起了连续的进攻，而且我们断后掩护的部队一个团都有些吃不住，那就是说，敌人一定有更大的目的。”
“嗯，说的有道理，也许是鬼子想牵制住他们而后进行包围。”彭总判断道。
“那我们就更该撤退了。”苏虎立即建议道。
“胡扯，我不怕死！”彭总立即喝道。
“可是看敌人的意思他们的目的像是针对我们总部机关。”苏虎大胆的说道。
“难道鬼子还真是狗鼻子，竟然追着老子不放”彭总怒道：“那我就剁了他的狗爪子！”彭总发了真怒，再也没有人敢多言。
外面的枪声一阵紧过一阵，这时，小五气喘吁吁地跑进来，“报告，张家峪一侧发现有鬼子向这边运动。”小五是苏虎派出去的，为的是侦察周围以及撤退路线。
“果然是针对我们来的。”事情已经很明显了，可敌人怎么追的如此紧呢，猛然间，他想到了从梯子沟突围时的情景，电台，一定是电台，总部的电台使用频率自是比部队使用的高，敌人一定有探测的仪器。
“是电台，鬼子还真有狗鼻子。”苏虎立即报告道。
“马上撤退！”左参谋长立即命令道。
但是彭总此时却有些固执，“是！”苏虎立即应道：“小五，虎子，还等什么！”苏虎随即喝道。
“是！”小五和陈兴左右架住了彭总，这时苏虎早就准备好的。
“放开我！”彭总怒喊道，但那抵得住，而其他的人在参谋长的指挥下立即准备转移。
“情况越来越紧急了。”苏虎对参谋长说道：“敌人一定是通过电台发现我们的大体位置，请给我留一名报务员，我带他负责牵制吸引敌人。”
“好。”参谋长果断地答应，但随即郑重的对苏虎说道：“你一定要安全的把他带回来。”
“是，我在他在！”苏虎应道，他自是知道总部报务员的重要性，就是自己牺牲也要保证他的安全，必要时……
战役第二阶段没有达到预期效果，而这时敌人已集结兵力展开反扑了，于是，战役转为反击日伪军报复性扫荡的第三阶段。
